消息不断传来，林仁肇同样攻入城中，水路基本被他所控制，他派了木筏防守在要道，阻截吴越军，掐断吴越军支援线路。天色又渐渐暗了下来，士兵们打起了火把鏖战。

此时，城西北方向，五千多流民聚齐在这里，这些流民全部都是上虞、余姚等地的百姓，有男有女，小部分是老人小孩。金昕把流民安置在这里之后，派人看管，他也担心这其中有唐人的奸细，驻扎在这里的吴越军有五百人，足以看管了。

这些流民本来颇为安分，逃难到了这里，能有睡觉吃饭的地方，这就足够了。可是今日唐军攻城，吴越军十分忙碌，不少流民没有饭吃，更不知道唐军攻城，不少人有了意见。

流民们聚在一起，商量着事情，他们窃窃私语的模样引起了官兵的注意，可是不等他们反应过来，饥饿的流民们开始造饭了，饿了一天，也只有几口水喝，他们终于忍耐不住了。

五十多名身强力壮的汉子拆掉了门窗，甚至用院子里的枯枝作为武器，发动了一场暴乱，五百士兵看起来多，但他们受到唐军入城的影响，对流民的暴乱没有思想准备，一时有几人被打翻在地，流民抢了他们的武器，带着青壮汉子杀出了门外。

街道上，百姓都关紧了门，只有吴越军士兵在巡逻，流民不明所以，杀奔了出去。官兵见突然有了乱民，一时也搞不明白是什么情况，只得举刀相迎。

流民的暴乱加速了吴越军的败亡，金昕本来还想困守刺史府，毕竟这里是吴越国的东都，刺史府建造的就像堡垒一般坚固，可是流民从后翼突然冲杀出来，令金昕和赵承泰有些措手不及。

“杀！”流民大声喊着，为了粮食，为了能吃上饭，他们豁出去了。

吴越军腹背受敌，本来摇摇欲坠的防线就支撑不住了，厮杀了片刻之后，赵承泰跑到了金昕身边，道：“金刺史，走，抵抗不住了。”

金昕抿着嘴，想了又想，只得点着头，两人带着亲兵且战且退，走了不到两里的路程，一支乱民突然杀了出来，这时情况混乱，赵承泰扔下金昕就走，乱军中，金昕被砍了一刀，又被一匹战马踏中腹部，嘴里流出了鲜血，他死也不明白，这些流民如何做造反？

吴越军败退，杨琏立刻下令趁势掩杀，越州城内，喊杀声震天，金昕战死，赵承泰从北门逃走，吴越军群龙无首，失去了统一的指挥，逐渐被各个击破。

戌时，杨琏带领大军进驻了刺史府，刺史府上装修的极为华丽，杨琏严禁士兵破坏，同时派兵看守越州府库，绝对不允许士兵或是流民抢夺粮食钱帛。唐军掌控了越州城之后，零零星星仍然有小股的吴越军以及流民在抵抗，唐军花费了大力气，直到天明时分，才把城内的顽抗势力一一清除。

杨琏立刻下令安抚百姓，稳定越州局势，远在嵊泗列岛的方进昭得到消息，立刻率领二十艘战舰赶来越州，这时唐军已经封锁了钱塘江口，吴越军杭州水师无法威胁嵊泗列岛。而且就目前局势而言，吴越人分兵占据嵊泗列岛显然是不划算的。

方进昭对杨琏大加赞赏，同时修书一封，禀告天子越州战事，这时候，查文徽的兵马也杀到了处州，部将陈诲奋力攻城，由于处州兵力不足，陈诲花费了五日的时间，终于攻克处州，下一步就是进逼婺州了。

杨琏虽然不清楚查文徽的行踪，不过攻下了越州之后，他立刻分兵攻取位于钱塘江南岸的萧山县，萧山县屯兵不足五百，听闻唐军杀来，军民纷纷逃走，章文济率兵追杀，钱塘江上塞满了尸体，直到邵可迁得到消息，率领水师赶来，章文济这才引兵退却。

杨琏令章文济率领两千，驻守在萧山，与此同时，水师准备攻打杭州湾，与萧山县相互配合。

唐军的强势进击令钱弘俶大吃一惊，尤其是越州、萧山的失守，令唐军随时可渡河攻打杭州，为了控制水路，钱弘俶令邵可迁进驻钱塘江，同时赦免了战败的赵承泰，令他驻守在杭州湾。

吴越军兵马调动频繁，做出了固守杭州的姿态，杨琏没有急着进攻，而是开始整顿越州，钱氏父子毕竟在越州经营多年，杨琏要想与越州为基地，进攻杭州，就必须要收揽民心。

为此，他打开了府库，开仓放粮，吴越国地处江南水乡，物产丰富，府库囤积了大量的粮食，杨琏毫不吝啬地布施了出去，得到一部分百姓的支持，在这些百姓看来，谁当家无所谓，只要能活下去，过得好，管他是吴越还是大唐？再说了，爷爷那一辈，就是唐人！